Питер Паркер — застенчивый старшеклассник из Куинса, чья жизнь кардинально меняется после укуса генетически модифицированного паука во время школьной экскурсии. Вскоре он обнаруживает, что его рефлексы обострились до сверхчеловеческих пределов, а на запястьях появилась способность выпускать прочную паутину. Поначалу парень использует новые возможности для личной выгоды, участвуя в подпольных боях, чтобы заработать на давно желанный автомобиль.
Однако трагедия в семье дяди Бена заставляет Питера пересмотреть свои приоритеты. Осознав, что большая сила требует большой ответственности, он создает костюм и выходит на улицы города, чтобы бороться с преступностью. Вскоре его пути пересекаются с эксцентричным миллиардером Норманом Озборном, который в результате неудачного эксперимента превращается в безжалостного Зеленого Гоблина, сеющего хаос на ежегодном параде в честь Дня Благодарения.
Гоблин похищает Мэри Джейн Уотсон, давнюю возлюбленную Питера, и поднимает ее на вершину моста Куинсборо. В ходе напряженной схватки на строительной площадке небоскреба Питер вынужден сделать невозможный выбор между спасением невинных граждан и защитой самого дорогого человека, что приводит к финальной дуэли, меняющей его судьбу навсегда.